El vicepresidente de una compañía carece de cualidad para demandar, en nombre propio, la extinción de un mandato que otorgó la propia sociedad: por el hermetismo societario es la compañía, conforme a sus estatutos, quien puede revocarlo, y la falta de cualidad —de orden público— conduce a la inadmisibilidad de la demanda

Dos vicepresidentes de una compañía anónima —que actuaban conjuntamente, como sus estatutos exigían— otorgaron un poder general a un gerente general para que representara a la sociedad ante organismos públicos y privados, entidades financieras y personas naturales y jurídicas. Con el tiempo se enfrentaron. Uno de ellos, alegando que los otros dos habían provocado el cierre de las operaciones y el deterioro de las instalaciones, demandó en nombre propio la extinción del mandato de administración, y lo hizo contra su colega vicepresidente y contra el gerente.

El tribunal de primera instancia declaró inadmisible la demanda por falta de cualidad; el Juzgado Superior confirmó. La Sala de Casación Civil recibió dos recursos, uno de cada parte, y resolvió primero el del demandante.

Una carga previa: atacar la inadmisibilidad

Antes de entrar a las denuncias, la Sala señala algo que decide la suerte de muchos recursos. Cuando el superior apoya su decisión en una cuestión jurídica previa —aquí, la inadmisibilidad por falta de cualidad—, es carga del recurrente atacar con prioridad ese fundamento, pues es el que impidió al tribunal examinar el fondo. La Sala invoca su doctrina pacífica, con su sentencia N.º 211 del 21 de marzo de 2006 (caso Farmacia Atabán), reiterada en la N.º 290 del 26 de mayo de 2023 (caso Andrade Capdevilla vs. Destilería Tiuna). Si no se ataca esa cuestión, las denuncias sobre el fondo ni siquiera se consideran.

La cualidad es de orden público

Desarrollando lo anterior, la Sala dedica un tramo extenso a la cualidad o legitimación a la causa, que describe como elemento estructural de la pretensión, vinculado a la tutela judicial efectiva y a la defensa, y presupuesto de procedencia de orden público que debe ser atendido y subsanado, incluso de oficio por los jurisdicentes. Distingue los cuatro elementos esenciales de toda pretensión: el subjetivo (la cualidad), el objetivo (el interés material), el causal (la realidad fáctica) y la posibilidad jurídica (el interés jurídico). Y recuerda su fórmula clásica, de raíz Loreto y Rengel Romberg: la cualidad es un juicio de relación y no de contenido, la identidad lógica entre quien demanda y quien debe poder hacerlo, y entre el demandado y quien debe soportar la acción. Su ausencia puede oponerse como defensa perentoria, conforme al artículo 361 del Código de Procedimiento Civil.

El núcleo societario: el hermetismo de la personalidad jurídica

Aquí está la doctrina de fondo. La Sala parte del artículo 19 del Código Civil —las sociedades civiles y mercantiles adquieren personalidad al protocolizar su acta constitutiva— y del artículo 201 del Código de Comercio: las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. De esa distinción extrae lo que llama el hermetismo de la personalidad jurídica: los intereses de la sociedad son ajenos a quienes tienen participación en ella, y viceversa, y existe independencia entre el patrimonio de los socios y el de la compañía. La consecuencia procesal es la que importa: la actuación en el ámbito jurídico de la sociedad mercantil no involucra la esfera subjetiva de los accionistas que componen el sustrato personal de la misma, incluso aunque formen parte del gobierno societario.

Aplicada al caso, la regla resulta inequívoca. El mandato lo otorgó la compañía, que manifestó su voluntad a través de sus dos vicepresidentes; ambos firmaron en nombre y representación de ella. Que uno de los dos represente hoy una voluntad distinta no lo convierte en titular de una acción propia. El demandante mal pudiera pretender la extinción de un mandato que únicamente vincula a la sociedad mercantil y al mandatario. Y la Sala subraya un dato que cierra el paso a cualquier discusión: el propio libelo reconocía que el mandato fue conferido por una persona: la compañía anónima, y que la voluntad de esta se había expresado a través de sus vicepresidentes. Como la alzada había señalado, es la compañía quien tiene la facultad de extinguir o revocar el mandato, conforme a sus estatutos y por la vía que corresponda.

El falso supuesto que no alcanzó

El demandante denunció, como infracción de ley, que la alzada incurrió en suposición falsa. Y en esto tenía razón: el superior había afirmado que no existe un mandato celebrado entre la compañía y el gerente, cuando en el expediente cursaba el documento autenticado del poder, en los folios 12 al 14 de la primera pieza. La Sala lo admite. Pero aplica el criterio de su sentencia N.º 559 del 6 de octubre de 2023: el falso supuesto exige un hecho positivo y concreto, establecido sin respaldo probatorio, y no se configura por una conclusión que el juez extrae del análisis de las pruebas. Aquí sí había un hecho concreto y falso. Sin embargo, no fue determinante en el dispositivo, porque la demanda seguía siendo inadmisible por falta de cualidad del demandante. Es otra aplicación de la regla de la casación útil.

Las costas: el recurso de los demandados

Los demandados denunciaron que el superior, pese a confirmar íntegramente la sentencia apelada, no condenó en costas al apelante, con lo que dejó de aplicar el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil: se condenará en las costas del recurso a quien haya apelado de una sentencia que sea confirmada en todas sus partes. La Sala les dio la razón. Recordó que las costas son un accesorio del fracaso absoluto y que su declaratoria es un deber del juez, sin necesidad de que se le exija. Declaró con lugar ese recurso y modificó el fallo para condenar al demandante en las costas de la apelación; también lo condenó en las del recurso de casación.

Utilidad práctica

Para quien asesora sociedades, la decisión deja una advertencia concreta sobre los conflictos entre cogestores. Cuando la representación de la compañía es conjunta y sus titulares discrepan, el que está en minoría no puede suplir el desacuerdo con una demanda en nombre propio contra el otro y contra el mandatario: lo que se discute es una decisión de la sociedad, y el camino pasa por los órganos que sus estatutos prevén. Conviene, por tanto, revisar antes de litigar quién ejerce la acción, y no solo qué se pretende. Y vale una cautela de redacción de poderes: cuando el mandato se otorga conjuntamente por dos representantes, su revocación o extinción también deberá seguir la regla estatutaria, no la voluntad de uno solo.

Procesalmente, la ficha enseña dos cosas. Que la inadmisibilidad previa debe atacarse primero, y que tener razón en una denuncia de falso supuesto no sirve de nada si el hecho falso no cambia el resultado: es el mismo esquema que la SCC 000098/2023 (caso Briceño vs. Paz Ersching), que este repertorio también recoge.

Conviene leerla junto a otras tres fichas que aplican el artículo 201 del Código de Comercio en direcciones distintas: la SCC 858/2023 (caso Inversiones García), donde la confesión ficta del socio no se opone a la sociedad; la SC 0097/2020 (caso Correa Romero), donde el accionista carece de cualidad para demandar daños sufridos por la compañía; y la SC 1181/2025 (caso Agropecuaria Pogaban), donde el poder societario sobrevive a la muerte del representante que lo otorgó. Con esta, el principio de que la sociedad es sujeto distinto de quienes la integran queda proyectado sobre la legitimación, la prueba, la representación y la gestión interna.